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《华尔街日报》5 月 18 日刊登了题为 “京东上市在即:潜在投资者话语权寥寥”(As JD.com Goes Public, Potential Investors Get Little Say)的文章,称由于京东的 AB 股权结构,虽然公司即将在美国上市,却不会赋予投资者太大的话语权,事实上近几年这种双层股权结构已被许多公司采用。

在双层股权结构下,企业可发行具有不同程度表决权的两类股票,使创始人和管理层在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司,而对冲基金和维权股东将更难以掌管公司决策权。

一般情况下,风险投资者投资的企业上市后,会很快卖掉股份兑现。当创始人不愿意卖掉自己辛苦打拼出的企业时,双层股权制就为他们提供了一条光明大道。股票分为 A、B 两类,公司向外部投资人公开发行的 A 类股,每股只有 1 票的投票权;与此同时管理阶层手上的 B 类股却能投 10 票。如果公司被出售,这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B 类股不公开交易,但可以按照 1:1 的比例转换成 A 类股。这种股权结构可以让管理层放心大胆地出击,不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为,即使持有约三分之一 B 类股的创办人(以及重要的内部人士),就算失去多数股权,也能持续掌控公司的命运。

纽约证券交易所和纳斯达克市场均允许上市公司采用这样的股权结构。但是这种结构遭到了主张优良企业治理人士的批判。他们认为,大量权力集中在少数人手里,是不民主的做法。

根据京东商城提交的 IPO 文件,该公司董事长兼 CEO 刘强东虽然仅持有该公司 21% 的股权,但却可以凭借着拥有 20 份投票权的特殊股票控制该公司 83.7% 的投票权。文章中对此这样评价:如果没有刘强东的出席,该公司董事会甚至无法举行正式会议,这便进一步加强了他对公司的控制力。京东商城正在向投资者大力宣传自身的创收和增长前景,但它看重的只是投资者的钱,在涉及公司事务的问题上,它却不想赋予股东太多话语权。

Facebook 和谷歌等美国大型科技公司均采用双级股权结构。Facebook 的创始人马克扎克伯格就享受了这样的待遇,他自己不仅持有 B 类股,还签订了 “表决权代理协议”,即 B 股投资者可授权他代为表决,加上他本身持有的 B 股,使得扎克伯格拥有公司 56.9% 的投票权。

然而,发行 AB 双股的股权架构、AB 股拥有不同投票权以及扎克伯格指定接班人在内的种种公司管理制度,与十年来由美国机构投资者倡导的保护股东权益原则相违背。这成为投资者担忧的因素,也被认为是 Facebook 在 IPO 后不久就跌破发行价的原因之一,网易科技报道曾这样评价。

同样地,正是由于双层股权制度和合伙人制度不能被广泛接受,例如在伦敦、香港等证券交易所已对此下达禁令,才使得阿里巴巴当初与港交所谈判失败,转而赴美上市。

《华尔街日报》表示,认同 AB 股权结构的人认为它可以让创始人自由追求自己的愿景,而不必面临激进人士和其他股东对其施加的战略压力,成功典范并不少见;批评者则表示,这些措施使得管理层脱离了股东的影响,隔绝了原本有望贡献优异想法的激进投资者和愿意支付高价的收购方:2012 年针对标准普尔 1500 企业的研究显示,为内部人士赋予超级投票权的公司 10 年间的回报率低于常规企业,二者的股东回报率分别为 7.5% 和 9.8%。

有争议是好事,每种制度都有其存在的道理。某种程度上讲,正是由于人们不断地质疑、修正、更改、创新,市场才会更加完善,才能最大程度上保护投资者的利益。