今日,TH International Limited(简称“TIMS 中国”)和Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)宣布完成1.945亿美元融资,具体融资细节如下:

  • TIMS 中国已经收到笛卡尔资本集团(Cartesian Capital Group,LLC),Restaurant Brands International(“RBI”),和 Silver Crest Management LLC(“Sponsor”)等机构投资人的投资承诺。上述机构将通过 Private Investment in Public Equity (”PIPE”)的方式在合并完成时投资高达 9450 万美元,有关 PIPE 投资承诺也包括Shaolin Capital Management, LLC 通过股权支持协议计划提供的补充资金。
  • TIMS中国还与一家全球金融服务公司签署了1亿美元的股份认购承诺意向书。根据该融资机制,TIMS 中国将有权在36个月的期限内向该机构出售最多1亿美元普通股。

TIMS中国和Silver Crest还修改了以下合并条款:

  • 将 TIMS中国的合并前估值从16.88亿美元调整至14亿美元;
  • 取消了50%的Sponsor股份和认股权证,从而增加了选择在合并完成时不赎回股份的Silver Crest 股东的持股占比;
  • 确认既定融资规模已经满足了合并交易要求的最低融资金额;
  • 将合并的终止日期延长至 2022年6月30日,从而让美国证券交易委员会有充裕的时间完成对交易的审核。

TIMS咖啡于2019年2月进入中国市场,此前,其于2020年5月12日获腾讯投资的数亿元融资。去年2月,TIMS中国获得红杉资本中国基金领投,腾讯投资、钟鼎资本跟投的战略融资。

目前,TIMS咖啡在中国市场的门店已达400家。

TIMS中国董事会主席Peter Yu评论说:“这些协议标志着 TIMS中国的又一个重要里程碑,同时公司最近已开出第410家门店。我们预计PIPE融资和股份认购承诺,以及去年12月完成的可转债融资,将为我们的5年拓展计划提供足够资金。我们也很幸运地与Shaolin Capital及其他知名投资机构合作,将 TIMS中国打造成顶级的咖啡及烘焙连锁公司。”

Silver Crest首席执行官Derek Cheung表示:“TIMS中国持续扩大其在国内高增长咖啡行业的市场份额。Silver Crest对PIPE的投资承诺也突显了我们对 TIMS 中国以及成功完成合并交易的持续支持。”

RBI国际总裁David Shear补充说:“中国是Tim Hortons最重要的国际市场之一。我们非常高兴TIMS中国获得了投资承诺及资本支持,以推动其持续增长。”

注:具体融资金额由投资方或企业方提供,动点科技不做任何背书。